转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准;

3.我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

一、标的企业简况

标
的
企
业
基
本
情
况

标的企业名称

湖南梵广新材料有限公司

注册地（住所）

湖南省长沙市宁乡市经开区谐园北路207号101-601

所在地区

湖南省 - 长沙市

法定代表人

刘宇

成立时间

2022-07-06

注册资本（万元）

1000.000000 （人民币）

企业类型

有限责任公司

经济类型

国有控股企业

所属行业

科学研究和技术服务业 / 科技推广和应用服务业

统一社会信用代码或组织机构代码

91430124MABRJKA54F

经营规模

微型

经营范围

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属矿石销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；房地产经纪；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

职工人数

0人

是否含有国有划拨土地

否

股东数量（个）

5

内部审议情况

其他类型

债权金额（万元）

标的企业
股权结构

序号

股东名称

持股比例（%）

持股数量（股）

1

广东国通物流城有限公司

55

2

陈晖

15

3

李海莲

10

4

田志明

10

5

杨芷晴

10

主
要
财
务
指
标
（万元）

以下数据出自年度审计报告

2023 年度

营业收入

利润总额

净利润

0.000000

-731.587134

-731.587134

资产总额

负债总额

所有者权益

4269.601481

4203.618740

65.982741

审计机构

广东司农会计师事务所 （特殊普通合伙）

备注

以下数据出自标的企业财务报表

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2024-09-30

0.000000

-394.195464

-394.195464

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

3884.287882

4212.500605

-328.212723

备注

重
要
信
息
披
露

是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业原股东是否放弃优先受让权

否（不放弃）

企业管理层是否参与受让

否

重大事项及其他披露内容

1.标的企业认缴注册资本为1000万元，实收资本为 1000万元。转让方广东国通物流城有限公司认缴注册资本550万元，实缴出资550万元。
2.暂计至评估基准日2024年9月30日，转让方对标的企业享有的借款债权本金及利息合计为2,081.27万元，其中包含截至评估基准日因债权本金2,048万元新产生的逾期利息，上述所有期间本金及利息的债权属转让方所有。同时转让方还享有与2048万元本金债权相对应的标的企业名下的全部资产的抵押权。
3.暂计至2024年12月31日，转让方为标的企业垫付费用总额为74.454514万元，该垫付费用债权以及2025年1月1日至股权权属变更完成日止，如涉及转让方为标的企业新增的垫付相关费用的债权属转让方所有。
4.根据《广东国通物流城有限公司拟股权债权转让涉及湖南梵广新材料有限公司的全部权益价值及其持有的债权价值资产评估报告》（粤同信资评报字[2024]第1130号）所示：
（1）截至评估基准日2024年9月30日，转让方持有标的企业债权本金及利息为人民币2,081.268540万元，且债权部分有资产抵押与担保，具有优先偿还权。标的企业全部资产已对转让方抵押，为受限资产。
（2）标的企业申报评估的建、构筑物建造于两宗土地上。其中：土地面积为25,967.30平方米的工业用地为标的企业通过司法拍卖竞价所得，已办理《不动产权证书》，证载权利人为标的企业；另一宗土地面积为22,801.64平方米的地块因标的企业未支付土地出让金，该宗土地暂由宁乡经济技术开发区管理委员会下属平台公司摘牌取得，并暂由该平台公司持有，因此不列入本次评估范围。标的企业未能提供相关资料证明其是否应向该宗地权属人支付该部分建筑物的使用费，亦未提供是否与该宗地现产权人签订的任何相关协议。
（3）标的企业共计持有16处房屋建筑物，其中：6处已取得不动产权证，另外10处分别因未办理《国有土地使用证》或未通过竣工验收的历史原因未能取得不动产权证。因无法获取其报建、施工、竣工验收等原始资料，其建筑面积根据标的企业填写的《固定资产——房屋建筑物评估申报明细表》所载面积确认，请意向受让方自行对其面积、数值、法律性质等作充分了解。
（4）部分设备由于标的企业未提供相关凭证，经清产核资，仅能确认该部分设备存在状况属实，无法对该部分产权依据不充分资产的所有权、资产价值利益归属进行确认。
（5）标的企业与湖南国煜世纪新材料有限公司（以下简称“湖南国煜公司”）签订《资产租赁合同》，承租标的企业所持有的工业用地、厂房、办公楼、机器设备、办公设施等（包含本次评估范围的所有固定资产、无形资产等）并支配使用。截止评估基准日，湖南国煜公司已搬离园区，未曾向标的企业支付过任何租金、押金、违约金、电费、水费等费用，供电局户头为湖南国煜公司，厂区处于停电的状态。
（6）根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具的《清产核资专项审计报告》（国富佛专字[2024]44022030号）：截至清产核资基准日止，湖南国煜公司应向标的企业支付的租金金额约为9,397,500.00元（具体数额以最终结算双方结果为准）。湖南国煜公司尚未曾支付过任何租金及押金，湖南国煜公司人员已搬离园区，标的企业经多次协商仍未收回。转让方认为未来收回该笔租金的难度较大，故经审计报告披露，不确认此部分租赁业务收入并同时对湖南国煜公司应收增值税税额全额计提减值准备。
5.本次仅转让标的企业55%股权，不包含转让方对标的企业享有的债权和与2048万元债权相对应的标的企业名下全部资产的抵押权，相应债权和抵押权延续不发生转变。
6.标的企业将公司资产整体出租给湖南国煜公司使用，由于该公司长期欠租，标的企业已通知解除相关租赁合同并对该公司及其关联主体提起诉讼。因上述债务人暂无偿付能力，在本次产权转让的清产核资专项审计报告和资产评估报告中均未将上述债权列入资产范围，因此上述债权由工商变更前的标的企业股东按股权比例承担和享有。受让方接管标的企业后，应按已签订的民事案件委托代理合同的约定继续委托原律师事务所代理上述债权追收事宜，督促标的企业配合履行与债权追收相关的手续。若标的企业收到上述债权回款后，受让方承诺将所收款项按工商变更前的股权比例支付给转让方；自标的企业收到每笔款项之日起10日内，受让方应督促标的企业将该次收款金额的55%支付给转让方，其余45%支付给工商变更前的其他股东，如标的企业未在上述期限内付款的，转让方有权直接要求受让方支付。
7.标的企业的整体资产为通过破产清算程序网络拍卖所得，部分土地及地上建筑物、构筑物存在用地手续不全、未取得产权证、工程资料不全等情况，本次产权转让清产核资时盘点的资产清单与拍卖交接的资产清单存在品类、数量不一致的情况；受让方确认对标的企业的整体资产已作全面的预判与评估，清楚标的企业可能存在需补交土地使用费、税金、其他费用，或被他人主张权利等情形，若因此造成损失的由受让方自行承担，受让方不得依此向转让方提出任何形式的索赔。
8.标的企业资产的功能为综合循环利用含钨钼钴物料进行深加工处置，但不具备正常生产的相关政府手续，应按照相关规定及当地招商引资政策，依法办理与生产相关的全部手续（如环评、安评、生产许可证等）；受让方确认对标的企业依法生产经营所需的手续已作全面的预判与评估，清楚标的企业可能存在无法办理上述手续或办理上述手续所需费用较大等风险，受让方承诺自行承担上述风险及全部费用，若因此造成损失的由受让方自行承担，受让方不得依此向转让方提出任何形式的索赔。
9.受让方确认对标的企业的整体债权债务已作全面的预判与评估，清楚标的企业可能存在发生于交易基准日（资产评估基准日）前而清产核资和评估报告未列入但将来可能出现的或有、隐性或潜在等形式的债务，若因此造成损失的由受让方自行承担，受让方不得依此向转让方提出任何形式的索赔。
10.特别事项及其他披露事项详见广东同信房地产土地资产评估造价咨询有限公司出具的《广东国通物流城有限公司拟股权债权转让涉及湖南梵广新材料有限公司的全部权益价值及其持有的债权价值资产评估报告》（粤同信资评报字[2024]第1130号）、北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具的《清产核资专项审计报告》（国富佛专字[2024]44022030号）以及广东华商（佛山）律师事务所出具的法律意见书。
11.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。
12.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

与转让相关的其他条件

受让须知：

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“G32025GD0000090+资金用途”。

2.3广东联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账号：8110901012801441804

开户行：中信银行广州北京路支行

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。

5.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集产生一个（含）以上非原股东合格意向受让方的，项目进入网络竞价。通过网络竞价方式确定最终报价人，若最终报价人为原股东的，确定其为受让方。若最终报价人为非原股东合格意向受让方的，转让方以该最终报价人的最终报价征询原股东是否行使优先购买权：原股东放弃行使优先购买权的，由该最终报价人成为受让方；原股东行使优先购买权的，由原股东以该最终报价人的最终报价并按照广东联合产权交易中心的要求完成受让程序后成为受让方。

6.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

7.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。

7.2广东联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司

账号：394880100166886666010001

开户行：兴业银行广州分行营业部

8.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向广东联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

9.受让方应履行的义务：

(1)产权转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），除《产权交易合同》另有约定外，按照国家有关法律规定缴纳。
(2)产权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服务费，经转让方、受让方双方当事人共同协商约定，各自依法承担。
(3)受让方须承诺对于标的企业股权状况、资产现状、与之相关的或有关风险与责任及产权交易合同条款内容已完全知悉并愿意按照现状进行交易，受让方、标的企业均不向转让方或产权交易中心提出任何索赔要求。
(4)受让方须按转让方拟定的《产权交易合同》（文本）相关约定执行。

(5)本次交易成交后，依约完成标的企业的股权变更工商登记手续。

10.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

11.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

12.受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。

13.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

合作机构信息

二、转让方简况

转让方名称

广东国通物流城有限公司

转让方
基本情况

注册地（住所）

佛山市顺德区陈村镇庄头村委会岗北工业区成业二路1号七层707

法定代表人

卢家乐

注册资本（万元）

16,326.530600人民币

经济类型

国有独资或国有全资公司（企业）

企业类型

有限责任公司

所属行业

其他行业 / 其他行业

内部决策情况

董事会决议

社会信用代码或组织机构代码

914406067649115338

经营规模

中型

持有产（股）权比例

55.0000%

拟转让产（股）权比例

55.0000%

产权转让
行为批准
情况

国资监管机构

地级市国资委监管

监管机构属地

广东省 佛山市

国家出资企业或主管部门名称

佛山市投资控股集团有限公司

批准单位名称

佛山市投资控股集团有限公司

批准文件类型

批复

批准日期

2025-01-23

批准文件名称/决议名称

佛山市投资控股集团有限公司关于广东国通物流城有限公司公开挂牌转让湖南梵广新材料有限公司股权债权的批复

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

转让底价（万元）

1169.544605

价款支付方式

一次性支付    价款支付要求：受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。

受让方资格条件

符合法律、法规的有关规定。

是否允许联合受让

不允许

保证金设定

是否交纳保证金

是

保证金详情

交纳金额（元）

2300000

保证金交纳时间要求

交易机构受让登记后交纳

保证金交纳截止时间要求

挂牌截止日17:00前交纳（以银行到账时间为准）

交纳方式

银行转账

收款账号

广东联合产权交易中心有限公司  账号：8110901012801441804  开户行：中信银行广州北京路支行  转账备注：G32025GD0000090+保证金

保证内容

本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心企业国有资产交易保证金操作细则》《广东联合产权交易中心企业国有资产交易资金结算操作细则》执行。

处置方法

1.本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心企业国有资产交易保证金操作细则》《广东联合产权交易中心企业国有资产交易资金结算操作细则》执行。 2.若意向方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起5个工作日内，广东联合产权交易中心按规定将保证金无息返还相关主体。 3.项目设置诚意金的， （1）诚意金在信息公告期满之日起，未经广东联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。 （2）诚意金在意向受让方被确认为符合资格的意向受让方后，等同于保证金金额的部分自动转为保证金，诚意金余额在受让方确定之日起5个工作日内按约定转为价款的一部分。 （3）意向受让方未被确认为符合资格的意向受让方或合格意向受让方未被确认为受让方的，诚意金在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。

挂牌信息及联系方式

挂
牌
信
息

信息公告期

20 个工作日

交易方式

网络竞价   【报价方式：多次正向报价 】

挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方

自动延长信息发布，当意向受让方少于等于0个时，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个延长周期，最多延长46个周期

权重报价或招投标实施方案
主要内容

联
系
方
式

交易机构联系人

林小姐

交易机构联系电话

020-38830228

交易机构联系传真

交易机构联系邮箱

交易机构联系地址

南方联合产权交易中心（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）--广州市天河北路28号时代广场中座7楼

交易机构网址

https://www.csuaee.com.cn；https://www.gduaee.com

补充披露信息

暂无补充披露信息