一、标的基本情况

标的基本情况

根据佛山一环高速化改造规划，将形成5条高速公路，沿线将设置4对服务区，分别为广明高速罗格服务区、佛清从高速范湖服务区、广佛肇高速三水服务区和佛江高速冲鹤服务区。详细情况如下：

佛山路桥高速公路沿线服务区（停车区）的详细情况

项目合作模式

本项目将根据服务区项目性质及经营期限的不同，具体合作方式如下：

1.营运公司与征集到的合作方共同成立合资公司，注册资本为人民币10000万元，营运公司出资人民币5100万元，占股51%，合作方出资人民币4900万元，占股49%。注册资金按照资金需求，分期注入合资公司。

2.中策公司经各高速公路项目公司授权，将广明高速罗格服务区20年经营权、佛江高速冲鹤服务区15年经营权、佛清从高速范湖服务区25年经营权、广佛肇高速三水服务区25年经营权等4对服务区（包括加油站）经营权出让给合资公司，由合资公司对上述4对服务区进行经营管理，合资公司支付上述4对服务区经营权使用费给各高速公路项目公司。经营权使用费以公开征集确定的价格为准，包括征集底价和项目溢价（成交价-经营权价值征集底价）两部分。

3.合作方负责为合资公司筹集借款，借款金额等于经营权使用费，包括征集底价和项目溢价资金两部分，其中征集底价资金综合成本率不得高于同期中国人民银行发布的金融机构五年以上人民币贷款基准利率（具体以合作方报价为准）；项目溢价资金为合作方向合资公司提供的无息借款。征集方不负责为合资公司筹集资金且不提供增信，合资公司不负责为筹集资金提供增信。

4.合作方需在签订项目协议之日起20个工作日内将金额等于广明高速罗格服务区20年经营权、佛江高速冲鹤服务区15年经营权、佛清从高速范湖服务区25年经营权、广佛肇高速三水服务区25年经营权等4对服务区（包括加油站）经营权使用费的借款（包含征集底价和项目溢价）一次性支付至产权交易机构结算账户。产权交易机构在收到征集方书面通知项目启动之日起五个工作日内，将上述借款及相应产生的活期利息一次性划入合资公司账户。合资公司按照4对服务区资产评估值比例向各高速公路项目公司支付对应服务区经营权使用费，具体支付时间和期限由中策公司决定。

5.关于合作方对于合资公司提供的金额等于经营权使用费的借款（包含征集底价和项目溢价），合资公司前五年仅按年偿还征集底价产生的利息。从第六年开始，对于征集底价的借款，等额还本并支付相应利息，年利率按合作方报价的融资成本利率计算（不再计算复利）；对于项目溢价的借款，合资公司等额偿还本金。还本付息期限内，合资公司按照征集底价利息、征集底价本金、项目溢价无息借款顺序偿还给合作方，若任一年合资公司征集底价利息、征集底价本金出现资金缺口，缺口部分自动与项目溢价一并转为无息借款。合资公司可以提前归还借款，合作方应予以同意或支持。

6.合资公司成立后须定期按股权比例进行分红。

公开征集工作方式

1.报名登记：

在公告有效期内，产权交易机构为意向合作方的申请进行登记，并收取意向合作方交纳的项目保证金，做好意向合作方的资料收集及报名初审登记工作。挂牌期满，征集方对意向合作方提交的报名资料进行资格审查，经征集方确认资格后，由产权交易机构向符合资格的意向合作方出具受理通知书。

2.组织交易

（1）挂牌期满，如征集到1家合格意向合作方，则由征集方在合格意向合作方的见证下，对该合格意向合作方提交的参加评议文件进行确认，经确认后征集方与该合格意向合作方按照产权交易机构通知的时间和地点，直接签订项目协议。

（2）挂牌期满，如征集到2家或2家以上合格意向合作方，则采用综合评议方式确定合作方，征集方与合作方按照产权交易机构通知的时间和地点签订项目协议。

（3）挂牌期满，如未征集到合格意向合作方，则以5个工作日为一个周期延长挂牌，延长挂牌不超过12个周期。

综合评议流程

1.评议委员会的组成：评议委员会由9名评委组成，其中，佛山路桥代表1名，中策公司代表1名，营运公司代表1名，其余6名由工程技术专家2名、财务专家2名、经济专家2名等评议专家组成，评议专家的备选人员从相关专家库内的专家名单中随机抽取。

2.监督小组的组成：监督小组由3名组成，其中佛山路桥代表1名，中策公司代表1名，营运公司代表1名。

3.评议基本程序：在规定的时间及地点，产权交易机构受理接受意向合作方的参加评议文件；在规定的评议时间、地点组织评议委员会进行封闭式评议。

4.评议主要办法：以商务指标评议占30%权重、经济指标评议占70%权重比例进行综合评议。评议采用集中评议原则，共分为三个阶段，第一阶段为商务指标评议阶段，权重比30%；第二阶段为经济指标评议阶段，权重比70%；第三阶段为评议最终得分：评议最终得分=商务指标评议总分×30%+经济指标评议总分×70%，综合评议得分最高的确定为合作方。

5.若评议中出现两个或两个以上合格意向合作方评议最终得分最高且得分相同的，按其经济指标评议得分从高到低顺序排列；如经济指标评议得分相同的，按其经济指标中经营权使用费得分从高到低顺序排列；如经营权使用费得分相同的，得分最高的合格意向合作方现场抽签决定排序。

资产所有制

国有

二、征集方基本情况

征集方名称一

住所（地址）

注册资本

法定代表人

监管机构（部门）

佛山市中策高速公路投资有限公司

佛山市禅城区魁奇二路18号1座

1359725.086500万元人民币

刘红林

佛山市路桥建设有限公司

征集方名称二

住所（地址）

注册资本

法定代表人

监管机构（部门）

佛山市高速公路营运管理有限公司

佛山市禅城区魁奇二路18号一座11楼1101房

1000万人民币

云智明

佛山市路桥建设有限公司

行为批准情况

主管部门

 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

批准文号

佛山市路桥建设工程有限公司第三届董事会2018年度第六次会议决议

意向合作方应当具备的条件

1.意向合作方须为中华人民共和国境内依法设立、有效存续的，注册资金不低于人民币10亿元的企业法人。

2.意向合作方在登记合作意向时须提供挂牌期内同一时间其名下合计不低于人民币8亿元的存款证明文件。

3.意向合作方营业范围涵盖石油产品的销售和石油项目的投资管理。（以意向合作方提供营业执照为准）

4.意向合作方须具备以下条件之一：

（1）持有《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》。

（2）持有《成品油仓储经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》。

（3）持有《成品油销售经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》。

5.意向合作方须具有5年以上管理经营加油站经验。意向合作方须提供近5年内运营不少于2个高速公路服务区（含加油站）的情况说明，并提供相应证明材料（包括但不限于营业执照和成品油零售经营批准证书等）。

6.意向合作方须具备具有长期、稳定的成品油供应渠道，在广东省内建有不少于1万吨储存量的油库（意向合作方须就该资格要求提供专项说明及提供证明材料，征集方认为需要现场查验的，意向合作方需积极配合并提供协助）。

7.本项目不接受联合体报名。

意向合作方应当具备的条件说明

本项目营运公司将与合作方成立合资公司对项目进行持续经营管理，需要合作方具备一定的资金实力、石油存储、运输及销售能力及服务区（加油站）的开发与运营管理方面的相关资源及经验，因此设立上述条件。

合作方应履行的义务

1.合作方对本项目后续的运营管理，需以与营运公司成立的合资公司为主体实施，按合资公司章程开展相关经营工作。

2.意向合作方被确定为合作方后，须按照项目协议约定与营运公司成立合资公司，营运公司占股51%，合作方占股49%。合资公司法人治理，暂按照如下设置并要征得合作方同意：董事会设置5人，其中营运公司提名3人，合作方提名2人；监事会设置3人，其中营运公司提名1人，合作方提名1人，职工监事1人；合资公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名。

3.合作方负责为合资公司筹集借款，借款金额等于经营权使用费（包含征集底价和项目溢价），征集底价资金综合成本率不得高于同期中国人民银行发布的金融机构五年以上人民币贷款基准利率（具体以合作方报价为准）；项目溢价资金为合作方向合资公司提供的无息借款。征集方不负责为合资公司筹集资金且不提供增信，合资公司不负责为筹集资金提供增信，还本付息的资金来源于合资公司，若合资公司出现资金缺口时，合作方须负责向合资公司提供无息借款，用于补足资金缺口，征集方不负责借款。

4.合作方须无条件同意并接受：合作方为合资公司提供的金额等于经营权使用费的借款（包含征集底价和项目溢价），合资公司前五年仅按年偿还征集底价产生的利息。从第六年开始，对于征集底价的借款，合资公司等额还本并支付相应利息，年利率按合作方报价的融资成本利率计算（不再计算复利）；对于项目溢价的借款，合资公司等额偿还本金。还本付息期限内，合资公司按照征集底价利息、征集底价本金、项目溢价无息借款顺序偿还给合作方，若任一年合资公司征集底价利息、征集底价本金出现资金缺口，缺口部分自动与项目溢价一并转为无息借款。合资公司可以提前归还借款，合作方应予以同意或支持。

5.合作方须将金额等于广明高速罗格服务区20年经营权、佛江高速冲鹤服务区15年经营权、佛清从高速范湖服务区25年经营权、广佛肇高速三水服务区25年经营权等4对服务区（包括加油站）经营权使用费的借款在签订项目协议之日起20个工作日内支付至产权交易机构结算账户。产权交易机构在收到征集方书面通知项目启动之日起五个工作日内，将上述借款及相应产生的活期利息一次性划入合资公司账户。合资公司按照4对服务区资产评估值比例向各高速公司项目公司支付对应服务区经营权使用费，具体支付时间和期限由中策公司决定。合资公司对广明高速罗格服务区、佛清从高速范湖服务区、广佛肇高速三水服务区、佛江高速冲鹤服务区进行经营管理。

6.合资公司油品原则上由合作方供应，合作方应在销售及结算等政策方面给予合资公司不低于自身自营加油站待遇，并且价格不得高于其他主营单位（主营单位所指：中石化、中石油、中海油）在广东区域内的批发价格。如果高于其他主营单位在广东区域内的批发价格，合资公司有权选择其他供应商。

资源紧张期，合作方须保证优先保供，日供应量不低于非紧张期；非资源紧张期，按当日最低批发价结算。合资公司购油费用支付结算周期为自然月，即在月底结清当月购油款。合作方须给予合资公司信用额度不低于人民币8000万元，如超过信用额度需提前结清。IC卡支付结算周期：按月定期对账结算。

7.合资公司未经征集方书面同意，不得擅自改变本项目物业结构和拆除附属设施设备。合资公司须负责本项目物业的消防、安全工作，严格遵守消防法律、法规，妥善使用、管理本项目物业及设施，不得从事危及安全的活动，严格遵守化学危险物品安全管理条例；不得利用本项目从事违法活动，确保本项目安全运营，如发生消防安全事故或纠纷，征集方将追究运营方责任。

8.经营期结束，合资公司为本项目添置的可动资产归合资公司所有，但其他改造和新建的地上建筑物及附属物均属于对应的各高速公路项目公司所有。

9.若经营期结束，合资公司按照《公司法》等有关法律法规规定进行清算注销。

10.合作方须无条件同意并接受征集方已拟定的《征集合作方项目协议》和《合资协议》，签订协议并履行相关条款。

11.本次项目征集所涉及的各项税、费由征集方和合作方按照相关规定各自承担。

12.合作方知悉并承诺，应自行对本项目所涉及法律法规、政策、市场等进行综合、全面的尽职调查，征集方将配合意向合作方开展尽职调查工作。意向合作方须对标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解，充分考虑本项目可能存在的瑕疵，充分评估此次交易的投资风险，并承担因交易而产生的一切责任。

其他须批露事项

1.征集方为佛山市属国有企业，合作方须无条件同意并接受征集方按照国有企业相关管理规定办理与本项目相关的报批手续，包括但不限于通过佛山市国资委的平台选聘中介机构，对本项目开展尽职调查、清产核资、资产评估及后续组建合资公司、经营权转让等必要的工作。如因征集方上级主管单位佛山市国资委后续事宜审批不通过，无法实现或无法全部实现征集方案目的，合作方须无条件同意并接受佛山市国资委审批意见，征集方无息原路退还合作方项目经营权使用费，合作方不得以此为由主张损失赔偿。

2.意向合作方参与本项目时，须按照产权交易所要求向产权交易机构缴纳交易保证金人民币2000万元。若该意向合作方被确定为合作方，在交易双方签订项目协议、全额支付服务费用且合作方支付金额等于广明高速罗格服务区20年经营权、佛江高速冲鹤服务区15年经营权、佛清从高速范湖服务区25年经营权、广佛肇高速三水服务区25年经营权等4对服务区（包括加油站）经营权使用费的借款至产权交易机构结算账户之日起五个工作日内，交易保证金由产权交易机构无息原路返还合作方。如意向合作方未被确定为合作方且不存在违反产权交易所规定没收交易保证金情形的，该意向合作方缴纳的交易保证金由产权交易机构在确定项目合作方之日起五个工作日内无息原路退还。

3.本项目所称高速公路服务区经营权，是指含加油站经营权(含建设成本及流动资金)、服务区经营权（不含建设成本，征集方负责完成红线范围内的“三通一平”工作和服务区工程建设）、以及服务区红线范围内区域的经营权。

4.本项目所称经营权期限，根据《中华人民共和国收费公路管理条例》的规定由省政府进行审查批准。省政府批复同意：广明高速、佛清从高速和广佛肇高速为经营性收费公路，收费期限最长不超过25年；佛江高速为政府还贷收费公路，收费期限最长不超过15年；经营权起始日期以政府部门公布为准（其中：广明高速已于2014年12月31日起开始通车收费）。服务区经营权期限与收费公路收费期限相同。

5.服务区（加油站）经营权期限与对应的高速公路项目的特许经营权同时结束，若因不可抗力因素（如政府收回或道路改造等）导致服务区（加油站）经营权年限或项目的特许经营权年限提前结束的，各高速公路项目公司按照政府补偿方案及标准对合资公司进行同等补偿，合作方不得以项目投资收益等其他理由要求征集方补偿其他损失。经营期结束后，若出现经营权期限延期的，合资公司与高速公路项目公司另行商议合作事宜。

6.关于本次广佛肇高速三水服务区合作事宜，若广佛肇高速公路有限公司其他股东对本项目合作方式提出异议，则广佛肇高速三水服务区合作事宜终止，广佛肇高速公路有限公司无息退回广佛肇高速三水服务区25年经营权使用费至合资公司，并由合资公司将退回款项无息返还至合作方，合作方对此不得提出异议。合作方应配合合资公司、广佛肇高速公路有限公司办理相关财务税务手续。

7.关于本次广明高速罗格服务区合作事宜，广明高速公路陈村至西樵段分两期建设，特许经营期为25年。其中：一期工程分为东、西两段，东段为吴家围至陈村立交，西段为罗格立交至大岗立交路段，已于2014年12月31日建成通车并收费；二期工程为利用佛山一环路段改造，东接一期陈村立交，西接一期罗格立交。广明高速罗格服务区预计将于2019年年底建成，经营权期限约剩20年。

8.关于本次佛清从高速范湖服务区合作事宜，佛清从高速佛山段路线总体呈南北走向，起点位于佛山市禅城区南庄镇罗格立交主线交叉处，终于广州市花都区赤坭官坑，顺接佛清从高速广州段，范湖服务区的位置临近佛山段终点处，按照省政府对高速公路路网建设通车的节点要求，佛清从高速佛山段计划2018年12月31日前通车，佛清从高速广州段计划于2020年底通车，将影响未来几年服务区的车流情况。意向合作方须提前做好尽职调查工作，评估投资风险并自行承担，且不得以广州段通车时间延迟为由要求征集方补偿投资损失。

9.本项目评估报告书仅供意向合作方进行参考，意向合作方应自行对合作标的现状进行综合、全面的尽职调查，充分考虑合作标的存在的瑕疵，承担因本次交易而产生的一切风险。意向合作方因上述风险遭受的任何损失，与征集方和交易机构无关。

结算、资产移交

1.合作方须将支付金额等于广明高速罗格服务区20年经营权、佛江高速冲鹤服务区15年经营权、佛清从高速范湖服务区25年经营权、广佛肇高速三水服务区25年经营权等4对服务区（包括加油站）经营权使用费的借款在签订项目协议之日起20个工作日内支付至产权交易机构结算账户。产权交易机构在收到征集方书面通知项目启动之日起五个工作日内，将上述借款及相应产生的活期利息一次性划入合资公司账户。合资公司按照4对服务区资产评估值比例向各高速公司项目公司支付对应服务区经营权使用费。

2.交易主体未按照交易制度、文件的规定按时支付相关服务费用的，佛山南方产权交易所有权优先以保证金抵扣相关服务费用。相关服务费用不足部分，交易主体仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由相关责任方补足。

3.征集方和合作方相互配合，按《征集合作方项目协议》和《合资协议》约定办理标的交接手续。

特别提示

1.征集方于公告截止日前第16个工作日当天（具体日期根据公告期间计算）向佛山南方产权交易所提交评议文件。佛山南方产权交易所于信息披露截止日前第15个工作日当天（具体日期根据公告期间计算）起至公告截止日向已签署《保密承诺函》的意向合作方发放评议文件。

2.意向合作方应当知悉综合评议文件，按照文件要求制作提交参加评议文件。

交易须知

1.意向合作方须在公告期内通过佛山南方产权交易所办理完毕报名手续（含提交《合作申请书》及其附件材料、参加评议文件、交纳保证金人民币2000万元、相关交易资料等工作流程），接收报名材料时间为公告期内工作日9:00-17:00。意向合作方在公告期内向佛山南方产权交易所办理完毕报名手续的行为，是对交易条件和挂牌价格的认可和接受。

2.意向合作方参与本项目时，须在公告期内向佛山南方产权交易所缴纳交易保证金人民币2000万元。若该意向合作方被确定为合作方，在交易双方签订项目协议、全额支付服务费用且合作方支付金额等于广明高速罗格服务区20年经营权、佛江高速冲鹤服务区15年经营权、佛清从高速范湖服务区25年经营权、广佛肇高速三水服务区25年经营权等4对服务区（包括加油站）经营权使用费的借款至产权交易机构结算账户之日起五个工作日内，交易保证金由产权交易机构无息原路返还合作方。如意向合作方未被确定为合作方且不存在违反产权交易所规定没收交易保证金情形的，该意向合作方缴纳的交易保证金由产权交易机构在确定项目合作方之日起五个工作日内无息原路退还。

佛山南方产权交易所结算账户：

开户行：农业银行佛山华达支行

户名：佛山南方产权交易所有限公司

账号：44422001040084467

3.意向合作方须在本次公告期内向佛山南方产权交易所签订《保密承诺函》后，方可申请查阅本次项目相关文件资料。意向合作方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投融资决策，自行承担投融资风险。

4.佛山南方产权交易所对意向合作方提交的资料进行初审登记，必要时可以要求意向合作方提供补充资料，经征集方资格审查确认资格后，向符合资格的意向合作方出具受理通知书。

5.经公开征集仅产生一个合格意向合作方，则由征集方在合格意向合作方的见证下，对该合格意向合作方提交的参加评议文件进行确认，经确认后征集方与该合格意向合作方按照佛山南方产权交易所通知的时间和地点，直接签订《征集合作方项目协议》和《合资协议》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向合作方的，则采用综合评议方式确定合作方，征集方与合作方按照佛山南方产权交易所通知的时间和地点签订《征集合作方项目协议》和《合资协议》。

6.本项目所称意向合作方是指有意向参与本项目并按照信息披露要求和佛山南方产权交易所规定向佛山南方产权交易所提交书面申请资料的主体；合格意向合作方是经征集方资格审核，符合合作方条件和转让要求并取得佛山南方产权交易所出具的受理通知书的意向合作方。项目协议是指《征集合作方项目协议》和《合资协议》。产权交易机构是指佛山南方产权交易所。

风险提示

以上信息来源于征集方提供的资料，请意向合作方进行必要的调查核实，产权交易机构对上述信息披露不做任何承诺和担保。

1.根据我国有关法律、法规的规定，委托方（征集方）应按规定如实披露项目信息，并对其披露信息的真实性、完整性、合法有效性负责。佛山南方产权交易所对委托方（征集方）披露的信息及其后果不承担任何法律责任。

2.佛山南方产权交易所通过自身网站及相关媒体发布的项目信息并不构成佛山南方产权交易所对任何项目的任何交易建议。意向合作方应不依赖于已披露的上述信息并自行对项目的相关情况进行必要的尽职调查和充分了解，对是否合作项目及合作项目后可能发生的费用和存在的风险自行作出充分评估，并独立承担所有风险，佛山南方产权交易所对此不承担任何法律责任。

3.意向合作方如对佛山南方产权交易所网站所披露关于本公告内容的理解存在歧义的，应以交易各方提供的相关交易资料文件及最终签定的交易合同的相关内容为准。

4.意向合作方须自行登陆佛山南方产权交易所有限公司网站了解相关交易规则（http://www.fsaee.com/zh-CN/news003.html），充分了解并清楚知晓本次交易风险，接受并遵守以上交易规则参与本次交易。

佛山南方产权交易所联系方式

联系人

何先生

联系电话

0757-82365878

传真号码

0757-82365868

联系地址

佛山市禅城区季华五路18号经华大厦6楼