湛江市商业银行股份有限公司2.7472%股权（68,314,052股股份）

标的信息转让方基本情况其他需要披露的事项受让须知

标的信息

转让标的名称	湛江市商业银行股份有限公司2.7472%股权（68,314,052股股份）
挂牌公告期	2010年6月30日至2010年8月11日17：00止
挂牌日期	2010-06-30
挂牌期满日期	2010-08-11
挂牌价格（万元）	23909.9182(3.5元/股)

转让标的基本情况

标的企业基本情况

标的企业名称

湛江市商业银行股份有限公司

住所

广东省湛江市海滨大道南52号和平大厦1-3层

法定代表人

韩春剑

注册资本（万元）

82822.5606

所属行业

银行

经营规模

大型

经济类型

股份有限公司

经营范围

吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、从事同业拆借，提供担保、代理收付款项，代理保险业务，提供保管箱服务，办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务，开办银行承兑汇票业务。

职工人数

705人

有限责任公司其他股东是否放弃行使优先购买权

不涉及

管理层是否有受让意向

否

是否含有国有划拨土地

否

股东人数

标的企业股权结构

前五位股东名称

持股比例

广东宝丽华新能源股份有限公司

15.9229%

广东省广晟资产经营有限公司

15.9226%

香江集团有限公司

15.9226%

湛江市基础设施建设投资有限责任公司

14.4605%

广东恒兴集团有限公司

14.3449%

标的企业评估核准或备案情况

评估机构

深圳市中项资产评估房地产估价有限公司

评估核准（备案）单位

湛江市人民政府国有资产监督管理委员会

核准（备案）日期

2009-10-16

评估基准日

2008-12-31

标的企业评估值（万元）

资产总额

负债总额

所有者权益

转让标的对应评估值（万元）

（收益法）14550.89

标的企业审计数据

年份	资产总额(万元)	净资产(万元)	主营业务收入(万元)	利润总额(万元)	净利润(万元)
2006	79200	26658	33299	11441	10566
2007	1139079	57296	58838	25921	18638
2008	1550218	94088	94620	40023	32992
2009	2777913	282936	69394	27298	23005

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方。

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方：

以招投标交易方式确定受让方，具体程序为： 1.评标委员会根据招标文件确定的中标条件及评标委员会的评标结果确定符合条件的候选人并标明顺序； 2.以商务谈判的方式确定受让方：谈判小组根据评标委员会确定的候选人的顺序依次进行谈判，确定受让方。

挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方：

由商务谈判组直接与该合格意向受让方进行商务谈判，当谈判达成一致意见后，转让方与受让方签订《产权交易合同》。

产权项目分类

股权

转让形式

整体

产权所有制

国有控股

转让方基本情况

转让方名称	住所（地址）	注册资本（万元）	法定代表人	监管机构（部门)	持有产（股）权比例	本次转让产（股）权比例
湛化股份有限公司	湛江市霞山区湖光路11号	14663	陈庚	湛江市人民政府国有资产监督管理委员会	2.7472%	2.7472%

产权转让行为内部决议	转让方内部决议	湛化股份有限公司股东大会决议
	标的企业内部决议	湛江市商业银行股份有限公司2010年第1次临时股东大会决议
产权转让行为批准情况	主管部门	湛江市人民政府
	批准文号	(湛府函[2010]146号）
受让方应当具备的条件
1、符合国家有关法律、法规和中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于商业银行股东资格的法定条件； 2、受让方必须为中国境内依法存续的内资企业法人，不得为外资和中外合资企业。
受让方应当履行的义务
1、受让方受让本次转让的湛江市商业银行股份有限公司股权后，必须按1元/股的价格和受让股份数5倍的数量购买湛江市商业银行股份有限公司新增发股份。　　2、根据湛江市人民政府的有关批复，若单一受让方及其关联方非标的企业原股东，向南方联合产权交易中心提交受让申请时，合计申请受让的湛江市商业银行股权比例不得低于0.1896%，不得高于2.6538%；如单一受让方及其关联方为标的企业原有股东，则应承诺在本次转让和《湛江市商业银行股份有限公司2009年度增资扩股工作方案》全部实施完毕后，最终合计持有标的企业股权比例不超过14％。受让方必须在向南方联合产权交易中心提交的受让申请和投标文件中明确具体的意向（申请）受让比例和意向（申请）购买比例。　　3、受让方报价不得低于3.5元/股。　　4、受让方必须同意，本次股份转让后，湛江市商业银行总部不迁出湛江市，并对湛江市商业银行总部迁出湛江的议案投反对票，确保湛江商业银行管理团队及员工平稳过渡，确保湛江市商业银行可持续发展。　　5、受让方必须承诺，本次股份转让后不发生违规关联交易；不干预标的企业的日常经营事务；所持有的股份将锁定三年以上不转让；将对标的企业进行持续性的资本支持。　　6、受让方必须承诺，如本次湛江市商业银行股份有限公司2.7472%股权（68,314,052股股份）未能全部转让，受让方同意湛江市商业银行的股份转让工作继续按照本次设定的条件完成。
受让条件及受让方义务的说明
（一）受让方条件的说明因金融机构的特殊监管要求，中国人民银行及中国银行业监督管理委员会制定了投资入股商业银行股份有限公司的条件。因此，受让方应当具备上述条件。（二）受让方须履行义务的说明根据湛江市人民政府、湛江市金融服务办公室的有关批复，以及银监部门2010年度辖区城商行监管工作会议精神，确保标的企业日后的稳定和可持续发展，受让方需履行上述受让义务。

其他需要披露的事项

1.2009年10月，本次转让标的与湛江市基础设施建设投资有限责任公司、广东省湛江航运集团有限公司和湛化股份有限公司另行持有的湛江市商业银行股份有限公司股份合计40000万股股份一并捆绑转让。第一次挂牌后，除本次转让标的外，湛江市基础设施建设投资有限责任公司、广东省湛江航运集团有限公司和湛化股份有限公司另行持有的湛江市商业银行股份有限公司331685948股股份已成功转让。　　2.标的企业注册资本增资变更为人民币2,486,655,346元，工商变更手续正在办理中。本次股份转让和增资扩股属于2009年度股权转让和增资扩股工作的延续，是将第一次挂牌未完成转让部分变更条件，重新挂牌转让。股份转让和增资扩股的具体事宜继续严格按湛江市人民政府批准同意的《湛江市商业银行股份有限公司2009年度增资扩股工作方案》和中国银行业监督管理委员会广东监管局《关于湛江市商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》执行。　　3.本次湛江市商业银行股份有限公司合计2.7472%股权（68,314,052股股份）转让后，湛江市商业银行股份有限公司向特定对象(本次转让的受让方)进行增资扩股。　　4.湛江市金融服务办公室根据湛江市人民政府《市政府常务会议纪要》（[2010]9号）和市政府《关于挂牌出让市政府持有市商业银行部分股权有关问题的批复》（湛府函[2010]146号）的有关精神批复，同意继续以深圳市中项资产评估房地产估价有限公司出具标的企业的《湛江市商业银行股份有限公司资产评估报告》（中评报字[2009]第（资）024号）的评估报告的评估结果作为转让价格确定依据。　　5.如产生两家或两家以上合格意向受让方，则采取招投标方式确定受让方。本次转让的湛江市商业银行股份有限公司2.7472%股权（68,314,052股股份）由评标委员会进行评标。　　6.评标的方法和标准（1）评标委员会组成评标委员会由9人组成，其中由湛江市人民政府金融主管部门代表1人、转让方代表1人（由湛化股份有限公司委托）、湛江市商业银行股份有限公司代表1人；其余6人由财务专家、法律专家等评标专家组成，评标专家的备选人员由招标人（转让方）委托南方联合产权交易中心依法从相关专家库内的专家名单中选择，备选人员人数不少于所需评标专家的三倍，评标专家从备选人员中随机抽取确定。（2）评标基本程序（具体程序见招标文件规定）在规定的时间及地点，招标人受理接收投标人的投标文件；在规定的开标时间、地点进行开标。开标结束后，在规定的评标地点，组织评标委员会进行封闭式评标。（3）评标办法采用百分制综合评分法，评标要素主要是报价（70分）、管理支持、财务支持和技术支持方案（15分）、战略协同性（10分）、信誉和综合实力等（5分）。具体评分细则见招标文件规定。（4）评标结果评标委员会按照招标文件规定的评标办法独立评标，客观公正进行评标。评标委员会按合格意向受让方的最终得分高低进行排序，选取候选人进入商务谈判阶段。候选人选取方式为：按合格意向受让方得分高低依次排序选取候选人，候选人意向受让的标的企业股权比例以合计不高于2.7472%股权（68,314,052股股份）为前提。受让方由招标人（转让方）通过谈判程序最终确定。如招标人（转让方）与某个或几个候选人经商务谈判无法最终签订《产权交易合同》，则从其他合格意向受让方中按得分高低依次选取候选人进入商务谈判阶段。（5）评标过程见证监督南方联合产权交易中心代表、转让方职工代表、湛江市人民政府派员对整个评标过程进行见证监督。　　7.谈判的流程和方法（1）商务谈判小组人员应当包括商务、财务和法律等专业人员。（2）转让方的商务谈判小组将按评标委员会确定的候选人的顺序，根据公告内容及湛江市人民政府的有关批复依次进行谈判。在规定的时间内，当转让方与合计拟受让的湛江市商业银行股份有限公司股权比例等于2.7472%（股份总额等于68,314,052股股份）的候选人谈判成功并签订《产权交易合同》后，不再与其他候选人继续谈判。（3）草签和签约。双方谈判小组负责人在最后文本上草签，上述文件需获银监会等批准后正式签约生效。如最终与转让方签订《产权交易合同》的受让方合计受让湛江市商业银行股份有限公司的股权比例小于2.7472%（股份总额不足68,314,052股股份），未成交的湛江市商业银行股份有限公司剩余股份则由转让方向南方联合产权交易中心申请不变更挂牌条件，延长挂牌。
特别提示
1、鉴于人民银行、中国银行业监督管理委员会的特殊监管和风险管理导向，投资商业银行的行业须符合政策要求。　　2、根据中国银行业监督管理委员会《中资商业银行行政许可事项实施办法》等有关规定，标的企业湛江市商业银行股份有限公司的股东资格必须经过中国银行业监督管理委员会（简称“银监会”）的审批同意。意向受让方须自行了解上述法规的要求，南方联合产权交易中心向意向受让方出具的《受理通知书》不代表意向受让方符合上述法律法规的要求，对受让方的股东资格确认以银监会审批同意文件为依据进行。如银监会最终批复不予同意受让方的湛江市商业银行股份有限公司股东资格，则受让方已根据《产权交易合同》缴纳的产权转让价款由转让方和湛江市商业银行股份有限公司于银监会批复之日起五个工作日内予以全额退还（含本息）。

受让须知

1、意向受让方须委托南方联合产权交易中心经纪会员在挂牌期内向南方联合产权交易中心提交《产权受让申请书》及其附件材料。　　2、意向受让方须在挂牌有效期内向南方联合产权交易中心结算账户按拟受让标的的转让底价10%交纳交易保证金。意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定之日起三个工作日内一次性无息返还。意向受让方在签订《保密承诺函》后，在挂牌期内向南方联合产权交易中心查阅产权交易文件和提交产权交易文件规定的受让申请资料。意向受让方在签订《保密承诺函》并交纳交易保证金后，可取阅招标文件。　　3、合格意向受让方在被确定为受让方后，交易双方签订的《产权交易合同》须经银监会等有权批准单位批准生效。在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内，受让方须向南方联合产权交易中心指定的结算账户一次性支付全部产权转让价款。如银监会最终批复不予同意受让方的湛江市商业银行股份有限公司股东资格，则受让方根据《产权交易合同》缴纳的产权转让价款由转让方于银监会批复之日起五个工作日内予以全额退还（含本息）。　　4、南方联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。　　5、本方案所称意向受让方是指有购买拟转让股权意向并向南方联合产权中心提交书面受让申请材料的企业法人。本方案所称合格意向受让方是指经南方联合产权中心审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方联合产权中心出具的受理通知书的意向受让方。
风险提示	以上信息来源于转让方提供的资料，请意向受让方进行必要的调查核实，南方联合产权交易中心对上述信息披露不做任何承诺和担保。

受委托经纪商情况	经纪会员	湛化股份有限公司
南方联合产权交易中心联系方式	联系人	谭小姐、彭小姐、杨先生
	联系电话	(86-20) 22360120、22360102、22360036
	传真	(86-20) 22360299
	联系地址	广州市天河北路28号时代广场7楼

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