佛山市华信能液化石油气有限公司100％股权

转让方承诺

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

佛山市燃气集团股份有限公司

本转让方现委托（佛山南方产权交易所有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（南方联合产权交易中心）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（南方联合产权交易中心）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称	佛山市华信能液化石油气有限公司
注册地(地址)	佛山市禅城区祖庙街道扶西村
法定代表人	何文权
成立时间	2012-11-19
注册资本	人民币 2000 万元
经济类型	国有独资公司（企业）
公司类型（经济性质）	有限责任公司
经营规模	小型
组织机构代码	05683544-5
经营范围	瓶装液化石油气的销售、储存，危险货物运输（2类1项），燃气相关产品的销售。（以上经营范围，法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得有效行政许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
职工人数	208人
是否含有国有划拨土地	否

标的企业股权结构

老股东是否放弃行使优先购买权

是

序号

前十位股东名称

持股比例

1

佛山市燃气集团股份有限公司

100%

主要财务指标

以下数据出自年度审计报告

2013 年度

营业收入	营业利润	净利润
200万元	-2.18万元	-4.5万元
资产总计	负债总计	所有者权益
1990.31万元	10.67万元	1979.64万元

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2014-11-30

9209.51万元

-139.09万元

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报

2937.04万元

1058.83万元

1878.21万元

资产评估情况

评估机构

广东中联羊城资产评估有限公司

核准（备案）机构

佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

核准（备案）日期

2014-10-8

评估基准日

2014-6-30

基准日审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所

律师事务所

广东卓领律师事务所

内部审议情况

其他

项目

账面价值

评估价值

流动资产

2936.42万元

长期投资

固定资产

364.12万元

无形资产

土地使用权

其他资产

资产总计

3325.3万元

流动负债

长期负债

负债总计

1319.25万元

净资产

2006.05万元

2592.06万元

转让标的对应评估值

2592.06万元

重要信息披露

其他披露内容	（一）历史情况简介：标的企业于2012年11月由佛山市燃气集团股份有限公司独资成立，成立后至2014年2月28日期间没有对外经营。2014年3月1日承接了佛山市燃气集团股份有限公司液化石油气经营分公司（简称液化气分公司）的瓶装液化石油气业务及员工，正式投入全面运营。液化气分公司于上世纪90年代初开始运营，2011-2013年年平均销售额约1.5亿元，年平均液化石油气销售量约2万吨。标的企业与液化气分公司签订了《液化气业务经营责任协议》，协议约定：自2014年3月1日起，液化气分公司的瓶装液化石油气业务全部交由标的企业承接，客户资料以及客服电话均交予标的企业使用，同时专用瓶的退瓶、销户、退还保证金以及与瓶装液化石油气业务相关的所有责任均由标的企业承担。（二）标的企业的证照：标的企业目前持有的有效证照包括：燃气经营许可证（经营范围：瓶装液化石油气）；道路运输许可证【危险货物运输（2类1项）】；交通运输企业安全生产标准达标等级证书（道路危险货物运输三级）；广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证（介质名称：液化石油气）。（三）标的企业的生产经营场所：截至2015年1月31日，标的企业正在使用的储配站1个（扶西储配站），三级供应站8个（深村供应站、同济东供应站、大观供应站、东鄱供应站、桂园供应站、溶洲供应站、榴苑供应站、大富供应站），全部为租赁取得，其中扶西储配站、深村供应站以及同济东供应站均为从转让方或其控股子公司处租赁取得。本次股权完成后，上述租赁物业安排详见《产权交易合同》。（四）其他需要披露事项详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市华信能液化石油气有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第210129号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市华信能液化石油气有限公司2012年11月19日至2014年6月30日审计报告及财务报表》（信会师禅报字[2014]第10061号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具的《佛山市华信能液化石油气有限公司2014年6月30日清产核资审计报告》（信会师禅报字[2014]第10036号）、广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联羊城评字【2014】第VIGPA0227号）及《资产评估明细表》（中联羊城评字【2014】第VIGPA0227号）。（五）资产评估基准日到工商变更完成之日（含）前后的债权债务处理： 1. 资产评估报告中涉及的标的企业债权、债务由工商变更后的标的企业享有和承担。2. 资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。3. 标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。（六）资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内，剔除标的企业按照《佛山市华信能液化石油气有限公司职工安置方案》须承担的职工安置补偿费用后，标的企业产生的收益归转让方所有，而标的企业产生的亏损则由受让方承担。本次股权转让完成后，由转让方委托立信会计师事务所，对标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）期间内产生的损益情况进行专项审计，审计费用由转让方承担。在专项审计报告出具后30个工作日内，剔除标的企业按照《华信能公司职工安置方案》须承担的职工安置补偿后，审计结果如为收益，由受让方按照审计确认的收益额向转让方返还；审计结果如为亏损，由受让方承担，转让方无须向受让方作出任何补偿。（七）经济法律责任的承担： 1、对于《液化气业务经营责任协议》中已约定的标的企业的经济法律责任，严格按照该协议的约定执行。2、对于其它经济法律责任，在本次股权转让工商变更登记完成之日前，由转让方和标的企业承担；在本次股权转让工商变更登记完成之日（含当天）后，由受让方和标的企业承担。（八）涉及职工安置：安置方式和受让方安置义务具体详见《佛山市华信能液化石油气有限公司职工安置方案》。
管理层拟参与受让意向	否

交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格	2600万元
价款支付方式	一次性付款
与转让相关其他条件	1、(1) 意向受让方须在挂牌期内向南方联合产权交易中心提交《产权受让申请书》及其附件材料。 (2) 意向受让方须在本次产权转让公告期内向南方联合产权交易中心结算账户交纳收购诚意金人民币500万元，意向受让方交纳的收购诚意金在挂牌期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。该诚意金在意向受让方资格被确认为合格意向受让方时自动转为保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。意向受让方在签订《保密承诺函》后，在挂牌期内向南方联合产权交易中心查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须在挂牌期满之日17:00前，将诚意金通过汇款、转账方式转入南方联合产权交易中心结算账户（以到账为准），并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目诚意金、保证金或交易价款不得由意向受让方以外的第三人代付，不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。南方联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司账号：398460100100013832 开户行：兴业银行广州康王路支行 (3) 合格意向受让方在被确定为受让方后，应按南方联合产权交易中心通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内付清全部产权交易价款。 (4) 南方联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过网络竞价方式确定受让方后，由转让方和受让方按照南方联合产权交易中心的通知签订《产权交易合同》。 (5)受让方须在南方联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向南方联合产权交易中心支付有关交易费用。受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关交易费用不得由受让方以外的第三人代付，不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。南方联合产权交易中心账户（用于收取交易服务费和竞价费用）：账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司账号：200583833310001 开户行：招商银行广州环市东路支行 (6)本须知所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向南方联合产权交易中心提交书面受让申请材料的企业法人。本须知所称合格意向受让方是指经南方联合产权交易中心审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方联合产权交易中心出具的受理通知书的意向受让方。 2、受让方应履行的义务：（1）标的企业与员工签署的劳动合同期间为2014年3月1日至2017年2月28日。受让方须承诺并保证，工商变更后标的企业无条件接收选择留在标的企业的员工。工商变更后标的企业对选择留在标的企业的员工，除该等员工存在有下列情形之一，不得在上述合同期间内单方解除劳动合同： a.劳动者严重违反用人单位的规章制度的； b.劳动者严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的； c.劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的； d.劳动者以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使用人单位在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的； e.劳动者被依法追究刑事责任的。 (2)受让方须承诺并保证，自标的企业的股权转让工商变更完成日起一年内，工商变更后标的企业应尽量保留员工岗位不变，而且应确保员工工资福利待遇标准不低于转让前的标准（具体请见《产权交易合同》）。 (3)受让方须同意标的企业按照其职工代表大会审议通过的《佛山市华信能液化石油气有限公司职工安置方案》支付职工补偿款，并应在本次股权转让完成日前按照《产权交易合同》的要求支付。 (4)受让方须承诺并保证，工商变更后标的企业继续履行与转让方签订的《液化气业务经营责任协议》项下的义务和承担相应责任，且受让方应对标的企业履行上述义务和责任承担不可撤销的连带责任。 (5)受让方须承诺并保证，工商变更后标的企业继续履行与转让方签订的《租赁场所安全责任协议》项下的义务和承担相应责任，且受让方自愿对标的企业履行上述义务和责任承担不可撤销的连带责任。 (6)受让方须承诺并保证，自本次股权转让工商变更登记完成日起一年后，标的企业不得再对印有 “佛山燃气”、“佛燃股份”或其相关标识的专用瓶进行充装或配送或其他方式使用；除上述专用瓶标识使用约定外，自本次股权转让工商变更登记完成日起90日后，标的企业不得在任何物品或任何情形下使用“佛山燃气”、“佛燃股份”或其相关标识。 (7)受让方须承诺受让标的股权后三年内不得关闭标的企业或暂停经营，不将标的企业或主要资产搬迁出佛山市行政区域。 (8)受让方须保证标的企业持续经营液化气业务，保证标的企业向用户持续、稳定、安全供气，充分履行各项服务义务及承诺。 (9)自《产权交易合同》签订之日起五个工作日内，受让方须向转让方交纳履约保证金人民币300万元。履约保证金作为受让方履行《产权交易合同》及其所有附件中所述义务的保证金（具体请见《产权交易合同》）。
受让方资格条件	1、(1)在中华人民共和国境内注册的、依法设立并有效存续的企业法人； (2)具有良好的商业信誉，无不良企业行为纪录； (3)具有良好的财务状况和支付能力，意向受让方在办理标的股权的受让意向登记手续时，须提供3000万元人民币或以上资金的资信证明（银行出具的项目挂牌期内不低于3000万元的存款证明）。 (4)本项目不接受联合体报名。 2、受让方应具备条件的说明：（1）为保证受让方履行《产权交易合同》的约定，因此，要求受让方是依法设立并合法存续的企业法人并具有较好的商业信誉。（2）由于本次的挂牌价格为2,600万元，为保证受让方具有较强的支付能力，因此，要求受让方提供不低于3000万元的存款证明。

保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	500万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后5个工作日内交纳

转让方简况

转让方基本情况

转让方名称	佛山市燃气集团股份有限公司
注册地（住所）	中国广东省佛山市禅城区佛山市禅城区季华五路25号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	中外合资经营企业
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构	市级国资委
所属集团或主管部门名称	佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
批准单位名称	佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

挂牌信息

挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌期满后，如未征集到意向受让方	延期，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长3个周期。
交易方式	挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
发布媒体名称	南方日报
法律声明及风险提示	1. 以上信息来源于转让方提供的资料，相关信息的真实性、完整性和有效性由转让方负责。南方联合产权交易中心对上述信息及后果不做任何承诺和担保，不承担法律责任。 2. 意向受让方应自行对项目信息进行调查核实，在充分了解并清楚知晓交易风险和交易费用的情况下，自行决定是否参加交易，并独立承担风险。南方联合产权交易中心对此不承担任何法律责任。 3. 本次交易所涉及的竞价组织、保证金处置、资金结算等交易程序严格按本公告中的受让须知内容和南方联合产权交易中心交易规则执行，请注意阅读和了解。

交易机构

经办部门	交易二部
交易机构项目负责人		联系电话
交易机构项目经办人	舒小姐	联系电话	020-22360292
传真	020-22360299

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佛山南方产权交易所有限公司

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