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广东省拍卖行有限公司71%股权
发布时间:2016-06-29     阅读:12812 次    项目状态:成交
项目名称 广东省拍卖行有限公司71%股权
项目编号 G316GD1000308 挂牌价格 2060万元
挂牌起始日期 2016-06-29 挂牌期满日期 2016-07-26
所在地区 广州 所属行业 其他服务业

  一、转让方承诺
本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
  中国东方资产管理公司
本转让方现委托(会员代理机构1)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(南方联合产权交易中心)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(南方联合产权交易中心)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

  二、标的企业简况
  标的企业基本情况
  标的企业名称 广东省拍卖行有限公司
  注册地(地址) 广州市天河区天河路351号二楼
  法定代表人  李劭
  成立时间 1992-12-15
  注册资本 人民币 1200 万元
  经济类型 国有控股企业
  公司类型(经济性质) 有限责任公司
  经营规模 小型
  组织机构代码 19034962-4
  经营范围 动产、不动产和无形资产的拍卖(国家特别规定的物品除外),第一、二、三类文物的拍卖(以上许可经营项目凭本公司有效许可证书经营)上述项目相关咨询服务,房地产中介服务,展览、代销服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
  职工人数 17人
  是否含有国有划拨土地
  标的企业股权结构
  老股东是否放弃行使优先购买权
  序号
  前十位股东名称   持股比例
  1
  中国东方资产管理公司   71%
  2
  广东省商业企业集团公司   9%
  3
  雷敏   13.2%
  4
  周天真   6.8%
  主要财务指标
  以下数据出自年度审计报告
  2015 年度
  营业收入   营业利润   净利润
  895.984313万元   140.17891万元   104.2306万元
  资产总计   负债总计   所有者权益
  4395.538765万元   2696.544082万元   1698.994683万元
  审计机构   广州新中南会计师事务所有限公司
  2014年度
  营业收入   营业利润   净利润
  1191.384287万元   242.854077万元   180.320742万元
  资产总计   负债总计   所有者权益
  4599.907974万元   2842.855223万元   1757.052751万元
  审计机构   广州新中南会计师事务所有限公司
  以下数据出自企业财务报表
  报表日期   营业收入   营业利润   净利润
  2016-5-31   314.035144万元   63.332873万元   60.912414万元
  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益
  月报   4095.762988万元   2336.740381万元   1759.022607万元
  资产评估情况
  评估机构 广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司
  核准(备案)机构 中国东方资产管理公司
  核准(备案)日期 2016-3-15
  评估基准日 2015-6-30
  基准日审计机构  广东诚安信会计师事务所有限公司
  律师事务所  广州市拓孚创展律师事务所
  内部审议情况 股东会决议
  项目
账面价值 评估价值
  流动资产
8640.54万元    
  长期投资
 100万元    
  固定资产
9.48万元   
  无形资产
   
  土地使用权
   
  其他资产
3360万元   
  资产总计
12110.02万元    
  流动负债
9483.5万元  
  长期负债
  
  负债总计
9483.5万元     
  净资产
2626.52万元   2867.16万元  
  转让标的对应评估值
2035.68万元  
  重要信息披露
  其他披露内容 1.关于股权交割事项的披露: (1)本次股权交易在《股权转让协议》中设定交割日,交割日是指交易双方办理完毕标的股权过户手续,即标的企业股东名册的变更登记、工商变更登记等交割过户手续之日。但若在受让方支付的全额转让价款到达转让方指定账户次日起20个工作日内不论因任何原因无法完成前述交割过户手续的,则标的股权在该期限届满之日视为交割完毕。无论标的股权是否已过户至受让方名下,标的股权项下的风险自《股权转让协议》生效之日起由转让方转移至受让方。 (2)在本项目《股权转让协议》签订之日起到股权交割日(或视为交割完毕)期间,转让方对标的股权享有自主管理权,但转让方行使股东权利应当善尽注意义务,不得将标的股权再行转让、质押或以任何其他方式损害受让方利益或故意从事导致标的股权价值减损的行为。转让方提名的董事、监事参加目标公司股东(大)会、董事会、监事会并行使表决权的,受让方对转让方所发表意见享有知情权。转让方应当在受让方提出书面请求后7个工作日内将相关意见书面回复受让方。 (3)在本项目《股权转让协议》签订之日起到股权交割日(或视为交割完毕)期间,转让方自标的企业取得股息、分红等收益属于受让方,转让方在此期间自标的企业取得股息、分红等收益应当在标的股权交割完毕之后5个工作日内划转至受让方指定帐户。(第2至5条披露事项见“与转让相关的其它条件”) 
  管理层拟参与受让意向
  三、交易条件与受让方资格条件
  交易条件
  挂牌价格 2060万元
  价款支付方式 一次性付款
  与转让相关其他条件
1、受让须知:意向受让方须在挂牌期内向南方联合产权交易中心提交《产权受让申请书》及其附件材料。
2、受让须知:意向受让方须在本次产权转让公告期内向南方联合产权交易中心结算账户交纳收购诚意金人民币412万元,意向受让方交纳的收购诚意金在挂牌期满之日起,未经南方联合产权交易中心同意,不得无故申请退还。该诚意金在意向受让方资格被确认为合格意向受让方时自动转为保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的,保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后,保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的,保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。意向受让方在签订《保密承诺函》后,在挂牌期内向南方联合产权交易中心查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须在挂牌期满之日17:00前,将诚意金通过汇款、转账方式转入南方联合产权交易中心结算账户(以到账为准),并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目诚意金、保证金或交易价款不得由意向受让方以外的第三人代付,不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。 南方联合产权交易中心结算账户(用于诚意金、保证金和交易价款的收付): 账户名称:南方联合产权交易中心有限责任公司 开户银行:招商银行广州分行环市东路支行 账 号:1209 0347 2910 501
3、受让须知:合格意向受让方在被确定为受让方后,应按南方联合产权交易中心通知的时间、地点与转让方签订《股权转让协议》,并在《股权转让协议》签订之日起五个工作日内付清全部产权交易价款。
4、受让须知:南方联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行审查,必要时可以要求意向受让方提供补充资料,并在征询转让方意见的基础上,按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的,由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知,直接签订《股权转让协议》;经公开征集,产生两个或两个以上合格意向受让方的,通过网络竞价方式确定受让方后,由转让方和受让方按照南方联合产权交易中心的通知签订《股权转让协议》。
5、受让须知:受让方须在南方联合产权交易中心出具交易凭证前,按有关规定或约定向南方联合产权交易中心支付有关交易费用。受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户,并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关交易费用不得由受让方以外的第三人代付,不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。 南方联合产权交易中心账户(用于收取交易服务费和竞价费用): 账户名称:南方联合产权交易中心有限责任公司 账号:200583833310001 开户行:招商银行广州分行环市东路支行
6、受让须知:本须知所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向南方联合产权交易中心提交书面受让申请材料的企业法人。本须知所称合格意向受让方是指经南方联合产权交易中心审查,符合受让方条件和转让要求并取得南方联合产权交易中心出具的受理通知书的意向受让方。
7、受让须知:在标的企业的其他股东同时也将其所持标的企业的股权(“广东省拍卖行有限公司9%股权”、“广东省拍卖行有限公司13.2%股权”及“广东省拍卖行有限公司6.8%股权”)在南方联合产权交易中心挂牌,且其单位挂牌底价与标的股权的单位挂牌底价相同(单位挂牌底价是指挂牌底价除以转让股权比例所得的商)的条件下,则意向受让方须承诺在受让标的股权的同时一并受让该等股权,并分别签订股权转让协议且按照协议内容履行相关义务并分别签订股权转让协议。若意向受让方违反此承诺,未分别与其他股东签订股权转让协议,或是在签订了股权转让协议后未能按照协议约定履行义务,则构成违反交易规则。转让方有权决定是否宣布意向受让方违约。如转让方宣布意向受让方违约,可同时解除合同,没收保证金。
8、受让须知:股权转让价款通过南方联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。股权转价款在扣除保证金后的余款在股权转让协议签订之日起5个工作日内一次付清。
9、受让须知:受让方在公告期间向南方联合产权交易中心交纳的保证金,由南方联合产权交易中心转付给甲方,并在转让方收讫之日起自动转为股权转让价款。若因受让方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除,不足以支付交易价款的,受让方应在保证金发生没收或扣收之日起5日内一次补足。
10、受让须知:受让方将交易价款足额转入南方联合产权交易中心指定帐户后,南方联合产权交易中心在收到前述交易价款及交易服务费用次日起三个工作日内将交易价款直接转入转让方下列账户,无须受让方另行通知。受让方承诺以上交易价款的划转指令是不可撤销的,且不附加其他任何条件。 账户名称:中国东方资产管理公司广州办事处 账号:632757735466 开户行:中国银行广东省分行
11、受让方应履行的义务: (1)受让方在收购标的股权后,应积极维护标的企业与现有职工的劳动关系,保证标的企业与现有职工签订新的一年期劳动合同的落实。受让方应按照职工安置方案要求,做好职工安置工作。 (2)因本次转让可能产生的所有税费由受让方承担。 (3)受让方应按照《股权转让协议》相关规定执行。 (4)受让方自《股权转让协议》生效之日起承接转让方就持有标的企业股权的风险。 5.受让方在标的企业股权交割完成或视为股权交割完成后,须承接受让标的股权相关之权利和义务。 6.在标的企业的其他股东同时也将其所持标的企业的股权(“广东省拍卖行有限公司9%股权”、“广东省拍卖行有限公司13.2%股权”及“广东省拍卖行有限公司6.8%股权”)在南方联合产权交易中心挂牌,且其单位挂牌底价与标的股权的单位挂牌底价相同(单位挂牌底价是指挂牌底价除以转让股权比例所得的商)的条件下,则意向受让方须承诺在受让标的股权的同时一并受让该等股权,并分别签订股权转让协议且按照协议内容履行相关义务并分别签订股权转让协议。若意向受让方违反此承诺,未分别与其他股东签订股权转让协议,或是在签订了股权转让协议后未能按照协议约定履行义务,则构成违反交易规则。转让方有权决定是否宣布意向受让方违约。如转让方宣布意向受让方违约,可同时解除合同,没收保证金。 7、标的股权的按现状转让,受让方应自行对标的股权、标的企业的现状进行尽职调查,基于自身的尽职调查独立判断标的股权法律上的有效性和商业价值,受让方提供的相关判断或说明,不作为受让方判断的依据。受让方在《股权转让协议》中须声明转让方已就标的股权的现状向其做出了全面、充分的披露和说明,同时声明放弃以误解、欺诈、显失公平或其他类似理由主张变更、撤销《股权转让协议》或申请宣布《股权转让协议》无效的权利。
12、资产评估基准日到工商变更完成之日(含)前后的债权债务处理:(1)资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担;(2)资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日(含)新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担; (3)标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。
13、资产评估基准日到工商变更完成之日(含)的损益处理:标的企业资产评估基准日至到工商变更完成之日(含)的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有,但标的企业2015年度的净利润1042306元在提取公积金104230.6元后由工商变更前标的企业的股东按占股比例享有。
14、经济法律责任的承担:(1)资产评估报告中涉及的经济法律责任由本次工商变更后的标的企业承担;(2)资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日(含)新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担;(3)标的企业工商变更完成之日次日起新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担。
15、关于职工安置:(1)安置方式:对愿意协商解除劳动关系的在职职工,标的企业与其解除劳动关系,并按《劳动合同法》的规定向其支付经济补偿,经济补偿费用由标的企业股东按持股比例承担。解除劳动关系的时点为本股权转让协议生效之日至标的股权完成交割之日期间的任一日,并由转让方根据具体情况确定。对协商解除劳动合同的职工,若其本人愿意,标的企业与其重新签订新的劳动合同,合同期限1年,其在标的企业的工作年限重新计算。重新签署劳动合同的时点为前款解除劳动合同关系之日的次日。对标的企业不同意协商解除劳动关系的职工,标的企业与其继续维持现有劳动合同关系,不给予经济补偿。④退休人员由标的企业办理社会化管理。 (2)受让方安置义务:认可转让方对职工的安置方案,在收购标的股权后,积极维护标的企业与现有职工的劳动关系,保证标的企业与现有职工签订新的一年期劳动合同的落实,(3)其他详见《广东省拍卖行有限公司职工安置方案》。
16、其他披露内容:2.关于标的企业涉诉案件的披露: (1)2009年邓畅荣、瞿春燕以竞拍农行广东省分行营业部八旗二马路11号首半层、二层及5-7、11-15层无法过户为由,起诉农行广东省分行营业部及广东省拍卖行有限公司,2012年2月27日广州市中级人民法院作出(2011)穗中法民五终字第1688号民事判决书,判决拍卖合同无效,双方都有过错,农行及广东省拍卖行有限公司退回拍卖成交款3853048元及佣金192653元给邓畅荣、瞿春燕。2012年4月28日广州越秀法院作出(2012)穗越法执行第03105号执行通知书给广东省拍卖行有限公司,2012年5月18日广东省拍卖行有限公司向越秀区人民法院转账195443元。农行也退回成交款项,已执行完毕。但因申请人主张农行应赔付应退款项利息,该执行案还挂在那里,已与省拍没有直接关系。 (2)2013年3月19日,湛江霞山区川纳农业发展有限公司在广东省拍卖行举行的第16期拍卖会上以人民币800万公开价竞得“廉江市安铺食品厂等2户”债权资产包。2013年11月9日,原告湛江霞山区川纳农业发展有限公司以被告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司无法将其委托拍卖的抵押债权合法有效的转让给原告为由,起诉被告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司、第三人广东省拍卖行有限公司,广州市天河区人民法院案号:(2013)穗天法民二初字第5114号,诉求(1)解除原告与被告签订的廉江市安铺食品厂债权转让合同(2)要求退还转让价款人民币637.6万及利息260141元。该案尚未判决。 (3)2013年11月9日,原告湛江霞山区川纳农业发展有限公司起诉被告广东省拍卖行有限公司、第三人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司,广州市天河区人民法院案号:(2013)穗天法民二初字第5113号,诉求(1)要求退还拍卖佣金31.88万元及其利息13007元。该案尚未判决。 (4)2014年10月24日,广东顺德容际塑料有限公司在广东省拍卖行举行的2014年第69期拍卖会上以人民币5080800元公开价竞得坐落于顺德市德胜区南江管理区办事处顺峰工业区的房产并支付佣金254040元。广东顺德容际塑料有限公司以在过户过程中房屋的实际测量土地面积小于拍卖面积87平方米为由,于2015年4月16日向顺德区人民法院提起诉讼,要求中国工商银行顺德支行协助办理过户手续、工行返还多收的购房款595736.78元及利息、广东省拍卖行有限公司返还多收的佣金29786.71元及利息。2015年12月25日,佛山市中级人民法院作出(2015)佛中法民三终字第1341号民事判决书,判决工行顺德支行在判决生效之日起十日内协助办理房产过户手续,驳回容际公司其他诉讼请求。 (5)2014年12月30日,朱素娟在广东省拍卖行举行的拍卖会上以人民币774000元公开价竞得坐落于香江公司的增城新塘镇翡翠绿洲湖滨路6号11期湖绣苑3栋2403房,房产并支付佣金23220元。2015年4月30日,广东国际拍卖有限公司、广东省拍卖行有限公司与朱素娟签订【《拍卖成交确认书》终止执行协议】,广东国际拍卖有限公司、广东省拍卖行有限公司免息退回给朱素娟拍卖成交价款774000元、拍卖佣金23220元。2015年5月11日,朱素娟以过户时发现香江公司已经将上述房产另售他人并办理了网签手续为由,起诉广东南方都市报经营有限公司、广东南方报业传媒集团有限公司、增城香江房地产有限公司、广东国际拍卖有限公司、广东省拍卖行有限公司要求赔偿损失。省拍已退还佣金,该案对省拍的资产负债影响不大。 (6)2014年11月27日,王海贞拍卖竞得佛山市顺德区大良街道办事处中心社区居委会环市东路富民楼一座101、102铺,后更名为陈自求,拍卖标的价款224万元,佣金11.2万元。后陈自求以过户税费过高为由,起诉广东省拍卖行、王海贞、广发银行股份有限公司佛山分行、广发银行顺德分行退款及退佣金,2016年3月23日佛山市顺德区人民法院作出(2015)佛顺法民初字第2794号民事判决书,驳回买受人的请求。 (7)2009年邓锦泉、李芳芳以重大误解为由,起诉中国工商银行佛山三水支行、第三人广东省拍卖行有限公司,要求撤销白坭镇人民一路59号首层房产的《拍卖成交确认书》,2009年6月7日佛山三水法院作出(2009)三法民一初字第147号民事判决书,判决驳回邓锦泉、李芳芳的诉讼请求。 经核查最高人民法院全国法院被执行人信息查询显示:广东省拍卖行有限公司存在1个涉执行案件.立案时间:2012年4月27日,执行法院:广州市越秀区人民法院,案号:(2012)穗越法执字第03105号,执行标的:4,118,676元。
17、其他披露内容:3.关于优先购买权的披露:标的企业其他股东均已同意标的股权对外转让并放弃优先购权。
18、其他披露内容:4.关于标的股权的取得的披露:标的股权最初是转让方通过以股权抵偿债务的方式取得。2004年10月29日,广东省商业集团公司将持有的广东省拍卖行50%的产权共人民币250万出资额,以评估值人民币2155万元转让给转让方,以抵偿广东省商业集团进出口公司对转让方的2155万元的债务。之后广东省拍卖行改制为广东省拍卖行有限公司。2006年12月26日,广东省商业集团公司将持有的广东省拍卖行21%的股权,以评估值人民币716万元转让给转让方,以抵偿广东省商业集团食品公司对转让方716万元的债务。由此,转让方共取得了广东省拍卖行有限公司71%股权。以上股权获后,标的企业均办理了工商变更登记手续。2007年11月9日,广东省拍卖行有限公司以净资产及公司盈余公积金和未分配利润转增注册资本的方式出资,将注册资本变更为1000万。2011年6月30日,广东省拍卖行有限公司以净资产及公司盈余公积金和未分配利润转增注册资本的方式出资,将注册资本变更为1200万,转让方的占股比例仍为71%。
19、其他披露内容:5.关于其他事项的披露:(1)评估基准日后,标的企业对3年以上其他应付款其中乾锐实业的一笔150万元应付款已做转为营业收入处理。(2)根据广东省拍卖行有限公司财务报表显示:存在100万的对外投资,经向该公司了解,对外投资的主体为:广东东德投资咨询服务有限公司,由广东省拍卖行有限公司全资100万元人民币设立,法定代表人为雷敏,公司成立于2007年8月17日,公司营业执照号为440106000633956,组织代码为66591898-3。广东东德投资咨询服务有限公司设在省拍同一办公场所,与省拍相当于“一套班子、两块牌子”。公司主营业务主要是招标代理、投资咨询等商务服务业。(3)其他披露事项详见广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司出具的《资产评估报告》(粤国众联评字[2015]第21-1103号)、广州新中南会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(穗中会审字(2015)第074号)和穗中会审字(2016)第036号、广东拓孚创展律师事务所2016年6月22日出具的《法律意见书》、广东诚安信会计师事务所出具《专项审计报告》(粤诚审[2015]654号)及《清产核资报告》(粤诚审[2015]653号)、转让方获得标的股权的《广东省拍卖行产权转让合同》、《民事裁定书》(2000)东法执字第1778-1784号恢字1号、《关于(2000)东法执字第1784号恢字1号案的和解协议》。

  受让方资格条件
1、意向受让方须为中华人民共和国境内有效存续的企业法人。下列人员不得购买或变相购买委托标的:国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理层以及参与标的处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员以及现行法律法规禁止参与竞买的其他主体。

  保证金设定
  是否交纳保证金
  交纳金额 412万元
  交纳时间 意向受让方经资格确认后5个工作日内交纳
  四、转让方简况
  转让方基本情况
  转让方名称 中国东方资产管理公司
  注册地(住所) 中国北京市北京市西城区阜成门内大街410号
  经济类型 国有独资公司
  公司类型(经济性质) 国有企业
  持有产(股)权比例 71%
  拟转让产(股)权比例 71%
  产权转让行为批准情况
  国资监管机构 中央其他部委
  所属集团或主管部门名称 中国东方资产管理公司
  批准单位名称 中国东方资产管理公司
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
  挂牌期满后,
  如未征集到意向受让方
信息发布终结
  交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
  发布媒体名称 南方日报
  法律声明及风险提示 1. 以上信息来源于转让方提供的资料,相关信息的真实性、完整性和有效性由转让方负责。南方联合产权交易中心对上述信息及后果不做任何承诺和担保,不承担法律责任。
2. 意向受让方应自行对项目信息进行调查核实,在充分了解并清楚知晓交易风险和交易费用的情况下,自行决定是否参加交易,并独立承担风险。南方联合产权交易中心对此不承担任何法律责任。
3. 本次交易所涉及的竞价组织、保证金处置、资金结算等交易程序严格按本公告中的受让须知内容和南方联合产权交易中心交易规则执行,请注意阅读和了解。
    
  交易机构
  经办部门 央企资产交易部
  交易机构项目负责人     联系电话  
  交易机构项目经办人  颜小姐   联系电话  020-22360232
  传真  020-22360299
  受托机构
  受托机构名称  会员代理机构1

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