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南方联合产权交易中心企业增资操作规则 (2017年修订)
发布时间:2017-01-01     阅读:602


第一章  总  
 
第一条  为充分发挥产权市场的资源配置功能,促进各类资本通过产权市场实现优化配置,进一步规范企业通过南方联合产权交易中心(以下简称 “南方产权”)开展投融资活动,保护交易各方的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及有关规定,制定本规则。
第二条  本规则适用于企业通过南方产权发布投融资信息,依法征集投资方实施增资的行为。参加增资活动的投融资各方主体都应遵守本规则。
通过南方产权依法开展的除增资以外的其他投融资活动或拟发起新设企业开展增资活动的,参照本规则执行。
第三条  本规则所称增资,是指增资企业通过南方产权发布增资需求、实施增资,或投资方通过南方产权投资参与企业增资等行为。
本规则所称增资企业,是指通过南方产权发布增资信息、实施增资的境内外法人或其他组织。
本规则所称的投资方是指依法参与增资活动、并被确定为实施投资行为主体的境内外法人、自然人或其他组织。
第四条  国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过南方产权开展投融资活动、实施增资的,应当遵守国有资产管理制度的相关规定。
第五条  南方产权根据委托,为企业提供以下投融资服务:
  (一)信息发布、投融资意向登记、撮合交易、组织交易、资金结算;
(二)股份制改制、重组、兼并等投融资顾问服务;
(三)投融资可行性研究、实施路径筹划;
(四)项目推广、路演;
(五)商务谈判、综合评议方案设计;
(六)投融资信息归集与管理;
(七)交易鉴证;
(八)投融资项目后续市场退出;
(九)投融资项目跟踪评价;
(十)其他服务。
第六条  参与增资活动的相关方,可南方产权会员签订委托代理合同,委托其提供政策咨询,信托、保险、私募基金等各类融资服务,以及审计与评估,出具法律意见,方案设计,项目推荐和尽职调查等相关服务。会员提供上述业务的,必须对委托方所提供材料的真实性、完整性、准确性、合法有效性进行审查、核实,保证委托方进行交易活动的合法合规性,并出具核实意见。由此产生的费用及费用支付方式由委托方与会员在委托代理合同中自行约定。
第七条  企业开展投融资活动、实施增资应当遵守国家法律、行政法规和政策规定,遵循诚实信用和等价有偿的原则,尊重相关方的合法利益,共同维护市场秩序,推动企业增资活动依法有序实施。投融资活动参与各方应当根据公开发布的增资信息公告,自主判断投资价值,自主做出投融资决策,自行承担投融资风险。
 
第二章  受理增资申请
 
第八条  通过南方产权实施增资活动的,应当公开发布增资信息。增资信息公告包括预公告和正式公告。
增资企业根据实际情况和工作进度安排,在正式发布增资信息公告前,可通过南方产权发布增资信息预公告、广泛征集意向投资方
增资企业认为条件成就的,可直接申请增资信息正式公告。
第九条 增资企业发布增资信息预公告的,一般需向南方产权提交预公告申请文件、增资企业的主体资格证明文件、财务审计报告及近期财务报表等材料。
第十条  增资企业可根据增资信息预公告期间意向投资方的征询情况,完善增资方案并拟订增资信息正式公告。
第十  增资企业应当在完成行为决策批准程序后,认为正式公告条件成就的,可申请增资信息正式公告。申请正式公告应当向南方产权提交以下材料:
(一)申请书(含《增资公告》);
(二)增资企业主体资格文件、公司章程;
(三)增资方案;
(四)增资行为的决策文件;
(五)增资企业近三年财务审计报告和近期财务报表;
(六)其他需要提交的文件。
  增资企业为国有及国有控股企业、国有实际控制企业的,应按照国有资产管理制度提交相应审计材料、资产评估报告及评估结果核准(备案)文件、有权批准机构的批准文件、法律意见书等材料;涉及职工安置的,需提交职工大会或职工代表大会同意职工安置方案的决议。国有资产管理制度有其他要求的,还应按相关规定提交材料。
第十  企业增资应当符合国家政策,做好可行性研究,制定增资方案,明确募集资金金额、用途、投资方准入条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量不得违反国家相关法律法规的规定。
增资方案一般包括以下内容:
  (一)增资企业基本情况;
  (二)现有股权结构及出资人情况;
  (三)增资目的、拟增资金额及占增资后股权结构;
  ()溢价增资的处理;
  ()募集资金的主要用途及预计收益情况;
  ()增资后法人治理结构设置等情况;
  (投资方资格条件、选择标准和遴选方式;
  ()增资终止的条件;
 () 所涉及的债权债务处置方案、职工安置方案;
  (十)其他需要披露的事项。
第十  增资企业所设置的投资方资格条件应当明确且不存在违反公平竞争内容。如内容未明确或违反公平竞争的,南方产权可以向增资企业提出修改建议或要求增资企业对准入条件的执行标准做出书面解释和具体说明。
第十  增资企业应当对申请书填写内容及所提交相关材料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责,对影响投资的重大信息负有及时、准确和完整披露的责任。
增资企业委托会员的,受托会员应当对增资企业所提交材料的真实性、完整性、准确性和合法有效性进行核实。
第十条  南方产权在收到申请材料次日起5个工作日内进行规范性审核。南方产权进行的规范性审核,仅对材料是否符合本规定要求的类别、数量进行校验,不涉及材料的真实性、完整性、准确性和合法有效性审核。审核通过的,予以受理并按照增资企业的要求发布增资信息;审核未通过的,通知增资企业予以补正。
 
第三章  发布增资信息
 
第十  南方产权根据增资企业要求,在南方产权网站及相关媒体公开发布增资信息。其中,增资信息预公告发布期限一般不少于10个工作日,正式公告发布期限一般不少于20个工作日。国有及国有控股企业、国有实际控制企业实施增资的,正式公告发布期限不得少于40个工作日。
信息公告期按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准
第十  增资信息预公告内容一般包括:增资企业的基本情况、增资目的、对投资方的要求、增资企业近三年审计报告中主要财务指标和近期财务数据等。
第十  增资信息以正式公告内容为准。增资信息正式公告内容包括除第十二条规定增资方案的主要内容外,还应包括但不限于下列内容:
  (一)增资行为的决策及批准情况; 
  (二)增资企业近三年审计报告中主要财务指标和近期财务数据;
  (三)其他需披露的事项。
十九  增资企业在增资信息预公告或正式公告中,可以对投资方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的条件,但该等条件设置应遵守本规则第十三条的规定
第二十条  增资企业是增资信息公告的责任主体,对信息公告内容的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责。
第二十  增资信息正式公告发布期满未征集到符合条件的意向投资方且不变更信息发布内容的,可按照公告的约定延长信息发布期限,每次延长不少于5个工作日;未在公告中明确延长信息发布期限的,信息公告到期自行终结。
信息公告终结后,增资企业可变更公告内容并委托南方产权重新发布增资信息公告,信息公告发布期限重新计算。
第二十  增资企业不得在增资信息正式公告发布期间随意变更或无故终结发布增资信息。如国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资信息正式公告因特殊原因确需变更或终结的,应出具有权批准机构的批准文件。
第二十  增资信息正式公告发布期间,因增资企业原因导致的增资企业股权结构、财务状况、经营管理等发生重大变化,对增资活动可能产生影响时,增资企业应及时书面通知南方产权。南方产权可根据增资企业的申请变更信息公告内容变更信息公告内容的,信息发布期间重新计算
如国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资信息正式公告因上述原因确需变更信息公告内容的,应出具有权批准机构的批准文件。
增资信息正式公告发布期间,增资企业不得变更公告中公布的内容,由于非增资企业原因或其他不可抗力因素导致可能对增资标的价值判断造成影响的,增资企业应当及时调整补充披露信息内容,并相应延长信息公告时间。
相关情形足以影响增资活动进程,或者相关主体提出异议申请并经南方产权同意,或者相关监管机构要求中止的,南方产权有权中止增资信息公告。如相关情形导致增资活动无法继续开展的,在中止期限届满后仍未能消除致使中止的情形,南方产权有权终结增资活动。
中止信息发布的,中止期限一般不超过30天,待相关影响消除后,可恢复信息发布。恢复后的继续信息发布期限不少于10个工作日,累计公告期不少于原增资信息正式公告中约定的发布期限。
 
第四章  投资意向登记
 
  第二十  增资信息发布期间,意向投资方签署《保密承诺函》后可以查阅增资项目相关材料。增资企业应当接受意向投资方的查询洽谈和尽职调查。
 第二十  意向投资方符合增资信息公告条件,并承诺遵守增资公告要求和本规则规定的,应在信息发布期内向南方产权申请参与增资,南方产权对提出申请的意向投资方进行投资意向登记。
  第二十  意向投资方在预公告发布期间通过南方产权登记投资意向的,应按照公告的要求向南方产权提交相应材料。
 第二十  意向投资方在正式公告发布期间申请参与增资时,如为非自然人的,提交申请书营业执照或其他主体资格证明文件章程、投资决策(批准)文件以及增资信息公告要求提交的相关文件等材料;如为自然人的,应当提交申请书、主体资格证明文件以及增资信息公告要求提交的相关文件等材料
第二十  意向投资方应当对申请书填写内容及所提交相关材料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责。受托会员(如有)应当对意向受让方提交材料的真实性、完整性、准确性和合法有效性进行核实,并出具核实意见。
二十九  如增资公告要求意向投资方交纳诚意金或保证金的,意向投资方应当在增资公告规定的时限内,按照公告要求向南方产权结算账户交纳诚意金或保证金。意向投资方逾期未交纳诚意金或保证金的,视为放弃投资资格。   
第三十条  南方产权在收到投资申请材料之日起5个工作日内,依据正式公告发布内容负责意向投资方的登记,协助增资企业开展投资方资格预审。登记的意向投资方不符合正式公告中的投资方资格条件,或提出带有附加条件的投资要求,或提交的材料不符合齐全性和规范性要求的,南方产权通知意向投资方予以纠正或补充。意向投资方应当在自通知发出之日起5个工作日内进行纠正或补充,否则南方产权有权不予受理。
预审完毕后,南方产权向增资企业出具资格预审意见函,书面告知意向投资方的资格预审意见。
第三十  增资企业应当在参考南方产权的预审意见基础上依据增资信息公告要求审查确认意向投资方是否具备投资资格,并将确认结果在收到南方产权资格预审意见函之日起5个工作日内予以书面回复。
第三十  增资企业审查后,南方产权将增资企业的资格确认结果书面通知意向投资方
 
第五章  组织交易
 
第三十 南方产权按照增资方案及增资信息公告的相关约定组织交易。 
第三十  经公开征集产生合格意向投资方数量较多的,南方产权可依据增资信息公告中的约定协助增资企业通过竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选择优选定投资方
第三十 采用竞争性谈判方式的,可选择一轮谈判或多轮谈判方式。南方产权协助增资企业制定谈判文件,明确谈判程序、谈判内容、合同草案的条款以及选定投资方的标准等事项。
增资企业根据谈判文件及项目具体情况组建谈判小组,谈判小组由增资企业的代表和有关专家共三人以上的单数组成,其中专家的人数不得少于成员总数的三分之二。
谈判小组分别与各合格意向投资方进行谈判,增资企业根据谈判结果和报价,择优推选投资方
第三十 采用综合评议方式的,南方产权协助增资企业制定评议文件、组建评议委员会。各合格意向投资方应在评议文件规定的期间内,对评议文件作出响应,提交书面的参加评议的文件。评议委员会按照评议文件的要求进行综合评议,增资企业根据评议结果择优推选投资方
评议文件中应明确评议的方法和标准,一般包括以下内容:
(1)评议委员会组成:由增资企业代表及有关经济、技术专家等人员组成,评委的名单在评议前严格保密。除增资企业代表外,其他与增资活动有利害关系的人员不得成为评议委员会成员。
(2)评议基本程序:在要求的时间及地点,受理接收意向投资方的应答文件;在要求的评议时间、地点进行评议。
(3)评分标准:一般包括价格标准和价格以外的其他标准(非价格标准),增资企业可根据实际情况设置价格标和非价格标权重和评分的标准。
(4)评议结果:由评议委员会按照评分标准进行打分,并形成书面评议结果报告。
第三十  增资方案和增资企业公司章程规定原股东享有优先认缴出资或认购股份权利的,南方产权根据增资方案和公司章程办理相关手续。
第三十    国有及国有控股企业、国有实际控制企业实施增资的,应当由增资企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方,并将投资方选定结果书面通知南方产权。
三十九  南方产权应当在投资方确定后三个工作日内,将投资方选定结果通知参与增资活动的各方主体。
第四十条  南方产权开设独立的结算账户,根据委托提供统一进场结算服务,组织收付增资交易资金,保证结算账户中交易资金的安全,不得挪作他用。
第四十一条  投资方以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。
第四十  相关各方应当在投资方确定后且南方产权出具缴费通知之日5个工作日支付服务费用。
第四十  南方产权根据增资协议的约定并在收讫全部服务费用之日起3个工作日内出具增资交易凭证,并通知相关各方领取。
第四十  增资事项须经政府监管部门审批后方可实施的,应在增资协议中载明生效条款。如需向相关监管部门提交成交证明文件的,南方产权可根据增资企业和投资方要求,先出具成交证明。待获得政府监管部门审批后,方可出具增资交易凭证。
第四十  南方产权在网站对增资结果进行公告,公告内容包括项目名称,投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。
 
第六章  特别程序
 
第四十  根据相关法律法规和政策可以采取非公开协议方式进行增资的,从其规定。增资企业向南方产权申请对增资交易进行鉴证的,除提供本规则第十一条规定文件外,还需提供相关批准文件、采取非公开协议方式增资的必要性及投资方情况、增资企业的国家出资企业产权登记表(证)、增资行为法律意见书、签署的增资协议和资金结算证明等其他必要文件增资企业需保证其提供材料的真实性、完整性、准确性和合法有效性。南方产权在对上述材料进行规范性审核(仅对材料是否符合本规定要求的类别、数量进行校验,不涉及材料的真实性、完整性、准确性和合法有效性审核)后,审核通过的,按照相关规定出具交易鉴证文件。
第四十  南方产权根据增资企业投资方的申请,在南方产权网站公示增资项目主要情况,接受社会监督。
第四十  网站公示期限为5个工作日。公示期满后,未收到书面异议或举报的,南方产权对增资结果出具增资证明文件;如收到书面异议或举报的,南方产权将相关情况向增资企业投资方及有关部门反馈。情况属实,认为确有必要的,南方产权有权不予出具增资证明文件。
 
第七章  相关责任
 
四十九  增资企业、(意向)投资方因未履行信息披露或诚信义务而给他方造成损失的,应当承担相应的损害赔偿责任。    
第五十条  专业服务机构(含南方产权会员)应当遵守产权市场规则和执业规范,对所服务对象提交的相关材料和信息公告内容进行审慎核查,对信息公告内容、增资相关材料的虚假性、误导性陈述承担相应责任。
第五十  增资企业、(意向)投资方、专业服务机构(含南方产权会员)等增资参与主体及相关人员违反市场诚信原则的,将列入产权市场诚信档案黑名单。在投融资活动过程中造成南方产权损失的,南方产权有权向相关主体追偿。
 
第八章   附  
 
第五十  企业增资涉及的受理增资申请、发布增资信息、登记投资意向、保证金交纳、组织交易签约、结算交易资金、出具增资交易凭证等具体增资程序,优先适用本规则的规定。本规则没有规定的,参照《南方联合产权交易中心交易总则》及南方产权相关规则执行。  
第五十  本规则的解释权和修订权属于南方产权。 
第五十  本规则报广东省人民政府产权市场建设联席会议办公室备案,并接受广东省人民政府产权市场建设联席会议及其办公室的监督和指导。
第五十  本规则自2017年1月1日起施行。本规则施行后,《南方联合产权交易中心企业增资操作规则(2016年4月)》废止。

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